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最高法院裁判观点:夫妻出资设立的公司属于实质意义上的一人公司

信息来源:www.dunhuilaw.cn | 发布时间:2020年11月16日

裁判要旨:一、公司虽系两人出资成立,但两人为夫妻,公司设立于双方婚姻存续期间,且公司工商登记备案资料中没有夫妻财产分割的书面证明或协议,两人亦未补充提交。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此可以认定,公司的注册资本来源于两人的夫妻共同财产,公司的全部股权属于两人婚后取得的财产,应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。


二、一人有限责任公司区别于普通有限责任公司的特别规定在于《公司法》第六十三条,该条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”即一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则。之所以如此规定,原因系一人有限责任公司只有一个股东,缺乏社团性和相应的公司机关,没有分权制衡的内部治理结构,缺乏内部监督。股东既是所有者,又是管理者,个人财产和公司财产极易混同,极易损害公司债权人利益。故通过举证责任倒置,强化一人有限责任公司的财产独立性,从而加强对债权人的保护。


盾辉律师简析:根据《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”,这就是公司人格否认制度。如果债权人要求公司股东承担连带责任,需要提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任。但确因客观原因不能自行收集公司账簿、会计凭证、会议记录等相关证据,申请人民法院调查取证的,法院应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的规定,进行必要的审查。同时,《公司法》第六十三条规定:“ 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”这是专门针对一人公司的特别规定,即举证责任倒置。相对于非一人公司而言,一人公司的股东在举证上承担更大的责任,如果举证不能,则会被判与公司承担连带责任。也正是由于两种公司的区别,才会出现本案中债权人主张夫妻共同出资开办的公司为一人公司,因为一旦认定为一人公司,则举证责任将由股东负担,股东被判承担连带责任的机率就大大增加。


关于夫妻共同出资设立的有限责任能否认定为一人公司的问题,在司法实务中存在争议。否定观点认为,夫妻二人毕竟是两个自然人,而且夫妻之间享有独立的财产权,有独立的意志,与一人公司有本质区别。而肯定观点则认为,夫妻二人财产共有,无论从财产权属还是意思表示实质上只有一个,符合一人公司的特征。最高法院审理的熊少平、沈小霞与武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉一案【(2019)最高法民再372号】就持该种观点。


从这个案例分析,将夫妻共同出资设立的公司认定为一人公司需具备以下几个条件:

一、是婚后设立,且在夫妻关系存续期间,应归双方共同共有。公司的全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。

二、是工商登记档案里面没有夫妻财产分割的证明或协议。《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定,除该法第十八条规定的财产及第十九条规定的约定财产制外,夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有。据此法院认定,青曼瑞公司的注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产,青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产。

三、是夫妻二人实际参与了公司管理经营。夫妻其他共同财产与公司财产容易混同,从而损害债权人利益。

 


参考案例:(2019)最高法民再372号

 



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